[ CASE STUDY ]
成功案例
Q&A
常見問答
創業篇
Q：我對自己研發的商品很有自信，是否就可以創業呢？
- 其實，創業最重要的是確認目標客群(target audience, TA)，再針對TA的需求擬定服務策略，接著才是商品策略，最後則是透過業態的設計把核心價值最大化。順序如果錯誤，就會事倍功半喔。
Q：創業的程序應該是如何呢？
- 確定自己的目標客群(TA)，計畫提供甚麼樣的服務來滿足TA的需求。
- 擬定事業的定位與營運計畫。
- 尋找開業地點。
- 試算損益平衡的營收是否能達成。
- 籌措營運預備金。
Q：如何快速計算損益平衡點呢？
- 可以用固定費用(房租、正職人員薪資與保險等)除以毛利率。
Q：如何快速計算毛利率？
- 當所有產品的單價及定價策略差異不大時： 毛利率=(售價－成本) /售價
- 當所有產品的單價及定價策略差異較大時： 不同部門/類型的商品先各自計算毛利率，並各自估計營業額佔比
- 不同部門/類型的商品各自計算貢獻度，貢獻度=毛利率X營業額佔比
- 總毛利率=不同部門/類型的商品之貢獻度加總
Q：現在都流行電商，還需要實體店面嗎？
- 線上與線下都是為了吸引消費者，OMO(Online-Merge-Offline，虛實融合)是未來的必然趨勢，線下的實體店面是用來提供消費者體驗，線上的電商則是增加接觸的廣度，兩者相輔相成，缺少了實體店面等於少一隻手。以全球電商龍頭亞馬遜(Amazon)為例，2015年開設實體書店Amazon Books，2016年推出全球第一家無人超市Amazon Go，接著在2017年併購美國有機超市Whole Foods，2018年又推出亞馬遜 4 星店(Amazon 4-Star)，連亞馬遜這麼大的電商都在積極結合實體店面，就是最好的證明。
Q：選址開店時的「立地分析」，是甚麼意思呢？
- 簡單來說，就是店面所在位置的地形地物與風俗民情，如上下坡、高架橋、交通動線、街道形式與寬度、停車方便性、人潮流量與走向等。以零售業來說，選址的基本原則是人潮最大化，因此最好能符合下列條件： 位於商圈的入口處
- 接近已有人潮聚集的磁點
- 接近不同人潮動線的匯流處
- 能見度高
- 人潮偏好行走的陽面
- 交通方便
- 比競爭同業更位於人潮動線的上游
- 腹地較大的一側
Q：要怎麼評估一個實體商圈適不適合我開業？
- 確認自己的目標客群，該商圈的主要人潮屬性必須與前者相同。
- 該商圈的都市計畫使用分區是否符合我的用途？
- 該商圈的消費能力與我的定價是否相符？
- 調查該商圈的競爭同業分布狀況以及定價，評估自己搶地盤的能力。
- 該商圈是否有重大建設在進行？
- 該商圈的交通狀況？
- 我的營業時間是否能與該商圈的有效營運時間重疊？
- 該商圈的成長性如何？避開沒落商圈。
Q：評估實體店面，有甚麼要點呢？
- 位置：容易被看到，避免選在高架橋、高壓電桿附近
- 門面：店面要寬，否則招牌要夠大
- 陰陽面：除非已有高知名度，否則盡量選擇人潮的動線會經過的陽面
- 使用分區：須確認符合法規
- 內部格局：包含挑高、深度、坪數等，是否符合自己的需求？
- 租金、租期、未來租金調整幅度、押金、權利金(如有)是否可以承受？
- 競爭對手的距離與密度
- 店面左鄰右舍的行業
- 交通便利性
- 附近是否有吸引人潮的集客點(磁點理論)？
Q：開業需要準備多少營運資金呢
- 可以分成固定成本與變動成本，前者包括租金、保證金(如有)、裝潢、設備、正職人員薪資等，後者包括水電費、差旅費、原料(如有)、兼職人員薪資等，營運資金要能在完全沒有營收的狀況下支撐三個月以上的營運所需。
Q：開網路商店或官網，應該注意些甚麼？
- 針對目標客群(TA)與經營目的來選擇網站類型。
- 網站命名：官網可用公司名稱，行銷則可採用有含意的名稱。
- 網域名稱：使用有含意的英文或英文加數字，最好也包含關鍵字。
- 網站內容：必須對TA有吸引力，並埋下關鍵字讓搜尋引擎容易找到。
- 吸引流量：新網站的前三個月，應積極創造曝光度並善用優惠增加人潮。
- 網路行銷：以FB、IG、LINE@、YOUTUBE等吸引粉絲，並連結到網站。
Q：如何挑選開幕日期？
- 重點在於營業項目是否有淡旺季之分，如果有，開幕日期應該在旺季開始前三個月左右，這樣可以有足夠的磨合期，而營運隨著旺季到來慢慢加溫，也能提升士氣。
經營篇
Q：零售業如何提高銷售額呢？
- 銷售額=交易客數X平均交易金額
- 因此，可以從兩個角度依序切入： 增加交易客數 提高入店率：包括吸睛的店觀/商品、進行促銷、品牌效應等。
- 提高購買率：包括正確的商品策略、陳列技術、促銷策略、面銷技巧。
- 提高平均交易金額 透過商品組合讓購買商品的件數增加、提高商品單價等。
Q：以零售業來說，如何快速改善經營體質？
- 將敏感性商品(消費者可以輕易比較的)降低毛利，薄利多銷；非敏感性商品則提高毛利，或至少維持現狀。
Q：如何因應競爭者的威脅？
- 先確認自己的優勢何在，接著集中資源在自己具有優勢的項目，最後做到差異化經營。
Q：行銷一定要靠買廣告？
- 不用。廣告只是其中一招，這是傳統的推播式行銷(Outbound Marketing)，也就是商家透過各種媒體主動增加商品的曝光度，但效果通常不好，因為你的商品訊息可能淹沒在堆垃圾廣告中，卻還要花一大筆錢。現在該做是集客式行銷(Inbound Marketing)，透過社群媒體平台持續提供有用的資訊給目標客群(TA)，讓潛在消費者主動找上門。
Q：怎樣才是有意義的內容行銷？
- 可以分成三種層次： 提供有價值的資訊或服務，就像馬斯洛需求層次理論的生理與安全需求。
- 創造可供分享的娛樂體驗，類似需求層次理論中的社會需求。
- 協助消費者改善自己的生活，如同需求層次中的自我實現。
Q：我該如何發展加盟事業呢？
- 首先要做到專業化，讓單店營運有穩定獲利。其次，要做到標準化，規劃出標準店的經營模式，並成立總管理處，開始拓展分點。最後，做到簡單化，提升總部量能，有明確的品牌發展策略，快速擴大佈局。
Q：連鎖品牌如何佈局呢？
- 先以目標客群(TA)決定業態與市場。
- 選定適合的商圈。
- 估計該商圈理論上能容納的同類型商店數。
- 分析我方與既有同業的優劣勢。
- 以我方的資源多寡決定具體的戰術。
Q：如何前往國外展店？
- 可以分為六個步驟： 依據戰略目的來挑選落腳的國家。
- 選擇具有節稅效果的公司架構。
- 確認設備與原料的運輸及檢驗成本。
- 依據目標客群的分布與立地分析，來找出合適的店址。
- 估算聘雇當地員工的薪資成本(含法定保險)。
- 有明顯淡旺季之行業，應該在旺季開始前三個月左右開幕。
- 其中步驟1到5各自確認後，必須先試算損益平衡點的營收是否做得到，如果難以達成，就要重新調整。
Q：要派駐員工前往海外，應該注意甚麼事情的？
- 如何取得工作簽證
- 海外加給的成本，包括住宿與機票的補助，以及返台假
Q：如果我的事業持續虧損，我是不是該安靜地走開？
- 1. 造成虧損的原因有沒有辦法在短期內改善？
- 2. 目前的營收是否大於變動成本？
- 如果上述兩點都是否定的，就該停損。如果有一個是肯定的，那就還有希望力挽狂瀾。
Q：如果我的事業雖然虧損，但營收大於變動成本，我該如何改善？
- 先減少費用，再以差異化經營或讓消費者改變消費動機來增加營收。
Q：經營上的最大忌諱是甚麼？
- 經營者的剛愎自用是最大的危險，人不可能甚麼都懂，不聽專業評估，或只以個人權威一再忽略募僚的提醒，往往就是走向失敗的開始，這也將進一步增加團體迷思(group thinking)的風險，導致做出錯誤的決策。
Q：經營公司，要如何避免「黑字倒閉」？
- 黑字倒閉，意思是公司明明是賺錢，卻被迫宣布破產。為什麼會有這種事情發生？講白話，就是該付的錢付不出來。要避免這種風險，就必須注意現金流量，包括公司會有哪些收入(營運+財務)與支出(營運+財務)，以及它們各自對應的時間點。
資金篇
Q：如果公司缺乏營運資金，應該怎麼因應呢？
- 如果是長期性的資金需求，最好是辦理增資，向股東募資可以不用擔心還款的本息負擔；如果是短期性的資金需求，則是以貸款為佳，避免降低股東權益報酬率(ROE)。
Q：如何跟金融機構成功借款？
- 金融機構放款，無論哪種名目，最在意的都是還款來源，擔保品只是輔助。因此無論要以公司或個人當作借款主體，請務必證明自己的現金流量足以支付還款本息，公司通常是用損益表與營運計劃書，個人則採薪資證明或報稅紀錄。因此，如果有打算跟金融機構借款，可不能為了逃稅而隱匿收入或虛增費用，以免因小失大。
Q：高利貸真的不能借嗎？
- 套句電影賭神裡頭，小刀的台詞：九出十三歸是老規矩了。九出，意思是借10,000只實拿9,000；十三歸，意思是要還的本金為13,000；更可怕的是，借款期間通常為一個月，甚至更短，故年化利率是嚇死人的533%以上。當然，有些高利貸比較沒這麼狠，利率稍微有人性一些，但基本起跳也是要30%。朋友，如果你不是印鈔票的，最好不要利用這條路。
Q：可以發行公司債籌措資金嗎？
- 理論上是可以的。根據公司法第248條，如果是私募公司債，甚至連非公開公司都可以發行，然而私募人數不得超過三十五人(但金融機構應募者，不在此限)。如果是公開發行公司，還可以根據發行人募集與發行有價證券處理準則，在董事會作出發行公司債的決議後，檢具發行公司債申報書，向金融監督管理委員證券期貨局申報生效後展開公募。不過，實務上能找到人借款給公司，那就直接議約即可，也無須搞到這麼複雜；至於走公募途徑，還要尋找證券承銷商並支付相關費用，甚至要做信用評等，除非公司有足夠的知名度與吸引力，否則找銀行或租賃公司等金融機構談借款還比較省事。
Q：如果要跟政府申請補助或貸款，有哪些應該注意的事項呢？
- 確認申請方案的規則與限制。
- 認真撰寫營運計畫書： 如何滿足目標客群(TA)的需求或解決TA的痛點？
- 證明自己的團隊具有經營能力。
- 規劃涵蓋生產、行銷、人力資源、研發、財務(產、銷、人、發、財)。
- 資金的運用具有合理性，並且可望創造收益。
- 透過市場分析，佐證自己有競爭優勢。
- 聯徵呈現的信用狀況不要有汙點。
股權篇
Q：公司股票是否要公開發行比較好？
- 未必，要看經營者對公司未來的前景是甚麼。公開發行公司受到限制較多，除了公司法之外，還要受證券交易法相關規定約束，除非想要爭取上市、上櫃、興櫃以便公開募資，否則非公開發行公司在營運上較具有彈性，無須支付股務代理等勞務費用，不用對外公開公司的各項資訊，也較不會有股權被稀釋或遭敵意併購的問題。
Q：已經公開發行的公司，如何撤銷公開發行？
- 股東會決議 應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
- 檢附下述資料向主管機關申請核准： 股東會議事錄
- 說明擬撤銷公開發行緣由之公司函文
- 在公開觀測站發布重大訊息。
Q：公司發行特別股的優點？
- 根據公司法第157條，
- 公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之：
- 一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。
- 二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。
- 三、特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。
- 四、複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股。
- 五、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額董事之權利。
- 六、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。
- 七、特別股轉讓之限制。
- 八、特別股權利、義務之其他事項。
- 講白話一點，就是在募資的時候可以增加很多彈性，例如有些投資人偏好穩定的配息，或要求特殊條件，特別股就比較能滿足雙方的需求。
- 不過，公開發行公司的不能發行上述第四款、第五款及第七款之特別股，也不能發行得轉換成複數普通股之特別股。
Q：是否能利用具否決權的特別股，取得對公司的控制權？
- 無法100%達成控制公司的目的，畢竟經營層仍掌握董事會，但對於經營權可能發揮很大的干擾作用，如解任董事或監察人、變更章程、增資、減資、董事競業許可、公司解散、合併、分割、締結、變更或終止關於出租全部營業等，都可以事先在公司章程中載明為否決權得行使的特定事項。
- 因此，取得具否決權的特別股，是增加與經營層談判的有力籌碼。
Q：在台灣，哪些類型的公司可以發行具否決權的特別股：
- 閉鎖性股份有限公司。
- 非公開發行公司。
Q：持有具否決權的特別股，這個否決權是否能適用公司所有事項？
- 不行。
- 首先，公司章程必須載明公司得發行「對於特定事項具否決權之特別股」。
- 其次，行使否決權時，應以股東會所得決議之事項為限；依法屬於董事會決議之事項，例如：經理人之委任、解任及報酬（公司法第29條第1項第3款），不得行使否決權。另外，根據經濟部經商字第10702430970號函釋，對於「董事選舉之結果」，亦不得行使否決權。
Q：一般公司如何提供員工認股選擇權？
- 股份有限公司可以根據公司法第167-2條，經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發給員工認股權憑證。然而，如果是公開發行公司要發行員工認股選擇權，根據發行人募集與發行有價證券處理準則第50條，下列狀況可能被金管會退回： 最近連續二年有虧損者。但依其事業性質，須有較長準備期間或具有健全之營業計畫，確能改善營利能力者，不在此限。
- 資產不足抵償債務者。
- 重大喪失債信情事，尚未了結或了結後尚未逾三年者。
- 對已發行員工認股權憑證或限制員工權利新股而有未履行發行及認股辦法約定事項之情事，迄未改善或經改善後尚未滿三年者。
- 其他金管會為保護公益認為有必要者。
Q：員工認股選擇權的認股價格是否有規範？
- 根據發行人募集與發行有價證券處理準則第53條，上市或上櫃公司申報發行員工認股權憑證，其認股價格不得低於發行日標的股票之收盤價。興櫃股票公司發行員工認股權憑證，其認股價格不得低於發行日前一段時間普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。未上市或未在證券商營業處所買賣之公司發行員工認股權憑證，其認股價格不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值，並應洽會計師對發行價格之合理性表示意見。
Q：提供員工認股選擇權的缺點是甚麼呢？
- 將來投資人進行鑑價時會將估值打折，尤其併購時往往喜歡股權結構單純，員工一旦有權執行認股，在併購者眼中可能是如同釘子戶的存在。
Q：無控制權的小股東，如何能最大程度確保公司營運正常？
- 在無法當選董事長的情形下，次佳方案就是指派財務主管並保管公司大小章其中之一。財務主管能在第一時間確認銀行對帳單、現金流量表、損益表、資產負債表是否相符，便能杜絕大多數作假帳的機會；而保管大小章其中之一，則是減少經營層在外任意簽約的可能。不過，即便如此，仍有其他可能的作祟空間，為了避免教壞小孩子，在此就不講明。
Q：所謂「借殼上市」是不是好主意呢？
- 借殼上市是透過收購上市櫃公司的股權，在取得控制權後召開臨時股東會，全面改選董監事並變更公司營業項目，將自己的業務灌入該上市櫃公司，達成實質上市櫃的目的。這個做法可以用較短的時間取得在集中市場募資的機會，但代價是必須支付一定的溢價去收購股權，而且還要承擔原上市櫃公司是否有表外負債等實地查核(Due Diligence)也看不見的風險。值不值得做？並沒有標準答案，必須全面了解細節才能判斷。
投資篇
Q：評估投資案的最重要原則？
- 厲害的詐騙，總是建立在七分真、三分假，讓你覺得大部分都很可信，剩下一點點就唬弄過去了。因此，只要有地方不瞭解，務必請被投資方或介紹人詳細解釋，只要有任何疑惑之處無法釐清，要嘛求助於專家，要嘛最好不投資或只能牛刀小試。
Q：如何快速分辨一個投資案是否可疑？
- 宣稱報酬率遠高於定存且風險低，就非常可能是詐騙案，而保證獲利的則幾乎百分之百為假。道理很簡單，報酬率與風險基本上是正相關的，如果真有無風險又高報酬的好案子，人家自己借款投資就能悶聲發大財，何必分享呢？請記得：天上掉下來的，往往不會是禮物，而是鳥屎。
Q：宣稱有銀行保證的收益，是否可信呢？
- 銀行能保證的收益，只可能小於銀行的借款利率，否則你跟銀行借款來投資即可形成套利(arbitrage)，也就是在零風險下賺到資本利得。某些詐騙會以虛假的國外投資銀行、或偽造的著名銀行高層名片、或安排在銀行內見面等形式來取信投資人，然而這年頭連偽鈔都不難，用點小技巧跟銀行借個會議室也是輕而易舉，沒聽過的國外銀行更是別當真！一個簡單的道理：如果真的有銀行保證獲利的高收益，銀行內部人早就搶光了。
Q：如何快速估計一家傳統普通公司的價值？
- 以資產負債表上的股東權益為基準，加上未來幾年內的收益折現，以及該公司的商譽(品牌+客戶群)價值之估計。
Q：如何快速評估一家新創公司是否具有投資的價值？
- 新創公司首重未來的成長性，目前的獲利與否並不重要，商業模式的可行性是最大關鍵：包括是否能滿足目標客群(TA)的需求或解決TA的痛點？該模式的模仿門檻夠高嗎？收費方式是否為TA能負擔的？如果採高補貼行銷，是否具有「網絡效應(network effect)」？如果都符合，就值得做認真的估價。
Q：如何確認一個國外私募基金是否可信？
- 基本上很不容易查證，勉強可以這麼做： 要求提供基金的註冊證明、存續證明。
- 基金經理人(Fund Manager)是否為知名機構或熟悉之人？
- 是否有獨立的行政管理者(Fund Administrator)或是保管銀行(Custodian Bank)？
- 基金的財報是否有會計師簽證？
- 即使以上條件都滿足，仍可能遇到詐騙；而即使以上條件略有欠缺，也可能是真的私募基金。強烈建議，只要有所懷疑，寧可放過。
Q：投資合約中，最重要的是甚麼呢？
- 假設投資案評估後一切合理，你已經決定要簽約掏錢，請注意，合約條款只是其次，最重要的是對方簽約主體！如果只是一家資本額很小的公司，合約寫得再完美，都無法提供足夠的保障，一旦可能違約，對方就直接掏空倒閉，要找誰求償呢？
綜合篇
Q：網路上的資訊那麼多，為什麼還需要找顧問呢？
- 首先，網路上的資訊雖多，但正確性有待辨別。更重要的是，實際上的問題往往是複合式而非單一層面，不容易套用網路上的解答，甚至必須靠顧問群會診才能處理。
Q：在避稅天堂設立境外公司真的可以節稅嗎？
- 確實可以有部分效果。然而，國際稅務趨勢是透過各國金融機構收集非當地稅務居民的金融帳戶資訊，並透過資訊交換制度，將其帳戶資訊提報給帳戶持有人之稅務居民國的稅務機關，以落實納稅義務人合法申報海外所得，也就是CRS (Common Reporting Standard)，中文翻譯為「共同申報準則」。G20、經濟合作暨發展組織(OECD)都積極打擊避稅天堂，在被列入不合作黑名單的地方註冊公司，可能將陸續遭遇諸多營運與資金流動之限制。因此，避稅天堂很難再維持盛況，未來境外公司的透明度會被迫提升，節稅效果恐怕也會日漸下降。
Q：如果公司未來的目標是申請上市櫃，有甚麼必須特別注意的？
- 內部管理制度必須上軌道。根據公開發行公司建立內部控制制度處理準則第7到9條，必須建立下列的內控制度： 銷售及收款循環
- 採購及付款循環
- 生產循環
- 薪工循環
- 融資循環
- 不動產、廠房及設備循環
- 投資循環
- 研發循環
- 以上得視產業特性，依實際營運活動自行調整必要之控制作業。
- 此外，還有對於印鑑使用、票據領用、預算、資訊處理、系統開發等作業之控制制度。